近年來，國(guó)內(nèi)第一支付公司拉卡拉POS機(jī)在行業(yè)爭(zhēng)議中一路奔赴資本市場(chǎng)。 從一開始借殼上市的失敗，到IPO過程中的一波三折，坎坷的拉卡拉終于在2019年登陸創(chuàng)業(yè)板。
上市后，拉卡拉立即遭遇業(yè)績(jī)變動(dòng)，但拉卡拉核心孫陶然執(zhí)導(dǎo)的資本大戲似乎才剛剛開始。 近期，拉卡拉正準(zhǔn)備收購(gòu)IPO前剝離的資產(chǎn)。 因此，公司本次關(guān)聯(lián)交易也已獲得監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。 問詢函。
不久之后，拉卡拉POS機(jī)即將迎來禁令的大幅解除。 資本用腳投票的一幕會(huì)上演嗎？
新瓶裝舊酒，貿(mào)易聯(lián)系
2019年4月25日，拉卡拉以A股首發(fā)股支付概念在創(chuàng)業(yè)板掛牌。 當(dāng)日市值達(dá)192億元。 第二年，拉卡拉市值最高達(dá)到400億元左右。 300億元。
4月10日，拉卡拉宣布資產(chǎn)現(xiàn)金收購(gòu)計(jì)劃。 根據(jù)方案，拉卡拉擬以19億元收購(gòu)廣州中盈100%股權(quán)，同時(shí)以2億元收購(gòu)深圳中盈100%股權(quán)。
廣州中盈全稱是廣州中盈微融智能科技有限公司，由拉卡拉關(guān)聯(lián)方考拉金科網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科拉金科”）控股； 深圳中盈全稱是深圳市中盈偉榮科技有限公司，由考拉科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科拉科技”）、孫陶然、聯(lián)投啟輝共同組成聯(lián)合投資啟輝企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)合投資啟輝”））、納順網(wǎng)絡(luò)技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（合計(jì)持有100%股權(quán)。
收購(gòu)計(jì)劃公布后，遭到深交所詢問，深交所要求其說明是否存在監(jiān)管套利。
這也算是新瓶裝舊酒了。 拉卡拉擬收購(gòu)的上述兩家公司在拉卡拉IPO招股說明書中被描述為“導(dǎo)致公司運(yùn)營(yíng)效率下降”。 現(xiàn)在，時(shí)隔一年，收購(gòu)標(biāo)的公司“有利于上市公司提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，將產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)上市公司協(xié)調(diào)發(fā)展、共贏”。公司和目標(biāo)公司?！?/p>
值得注意的是，拉卡拉發(fā)表上述聲明時(shí)，公司管理層、董事會(huì)等并未發(fā)生重大變動(dòng)。 董事長(zhǎng)孫陶然，董事會(huì)成員還包括李鵬、張雙喜、舒世忠、蔡樹濤、李巖、王曉蘭。 管理層方面，舒世忠擔(dān)任總經(jīng)理，朱國(guó)海擔(dān)任副總裁兼董事會(huì)秘書，周剛擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)。
拉卡拉POS機(jī)第一大股東為香港上市公司聯(lián)想控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱聯(lián)想），持有拉卡拉28.24%的股份。 不過，業(yè)內(nèi)人士表示，拉卡拉的核心是其創(chuàng)始人孫陶然。
作為拉卡拉董事長(zhǎng)，孫陶然是該公司第二大股東，同樣是另一家有并購(gòu)POS機(jī)稱號(hào)的藍(lán)色光標(biāo)（.SZ）的董事和創(chuàng)始人股東。 “串串論”，即所謂只有并購(gòu)而不整合，就像葡萄串一樣。
從公布的收購(gòu)價(jià)格來看，這次的目標(biāo)價(jià)就像是白菜價(jià)。 公告顯示，廣州中盈2019年利潤(rùn)為9700萬，深圳中盈2019年利潤(rùn)為1.8億。 按照16億和2億的考慮，市盈率只有16倍和1倍。 拉卡拉2020年市盈率高達(dá)32倍。 與上述考慮和拉卡拉的估值相比，拉卡拉相當(dāng)便宜，這與藍(lán)色光標(biāo)多年來采取的低價(jià)收購(gòu)策略幾乎一致。
前車之鑒，沉迷于瘋狂并購(gòu)，藍(lán)色光標(biāo)的業(yè)績(jī)往往大幅波動(dòng)，或快速增長(zhǎng)，或跌入谷底。 多年來一直像過山車一樣。
規(guī)避現(xiàn)金申請(qǐng)
在收購(gòu)方式上，拉卡拉也在小心翼翼地回避。 整個(gè)收購(gòu)以現(xiàn)金支付而非發(fā)行股票，可以有效規(guī)避中國(guó)的審核，只需股東大會(huì)批準(zhǔn)即可滿足條件。
整個(gè)交易完成后，有一些細(xì)節(jié)值得投資者深思。 我們來看看兩個(gè)收購(gòu)標(biāo)的背后的大股東的對(duì)外投資問題。 下面的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖來自天眼查。
我們先看：
再看看考拉科技：
從尚手股權(quán)結(jié)構(gòu)圖中可以看出，考拉金科投資了7家境外公司，考拉科技投資了20家境外公司（含并購(gòu)標(biāo)的，以下簡(jiǎn)稱股權(quán)公司）。 考拉金科和考拉科技背后的股東為聯(lián)想控股和孫陶然。 上述公司從事、投資管理、信息技術(shù)服務(wù)、征信、眾籌、電子商務(wù)服務(wù)等綜合業(yè)務(wù)。
從股東角度來看，拉卡拉POS機(jī)通過考拉金科、考拉科技投資了上述27家股權(quán)公司； 業(yè)務(wù)方面，根據(jù)拉卡拉此前招股說明書，“北京拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸、考拉眾籌、拉卡拉科技、深圳中盈、廣州中盈、拉卡拉網(wǎng)絡(luò)等，均有權(quán)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)”。三年內(nèi)拉卡拉的企業(yè)名稱“拉卡拉”，并以拉卡拉的名義注冊(cè)相關(guān)注冊(cè)。 商標(biāo)”。
從招股書來看，至少到2019年底，上述授權(quán)仍在授權(quán)期限內(nèi)。 不過，公司2019年財(cái)報(bào)并未披露該協(xié)議是否會(huì)繼續(xù)履行。
梳理發(fā)現(xiàn)，這些股權(quán)公司與拉卡拉不僅存在著千絲萬縷的股東關(guān)系，而且結(jié)合拉卡拉的招股書和這份合并報(bào)告的內(nèi)容，雙方之間也存在相關(guān)業(yè)務(wù)往來。 拉卡拉并購(gòu)報(bào)告披露了目標(biāo)公司與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易金額。 據(jù)介紹，2019年拉卡拉與并購(gòu)標(biāo)的關(guān)聯(lián)交易金額近6100萬元，主要是拉卡拉向標(biāo)的公司申請(qǐng)導(dǎo)流推廣、廣告服務(wù)和軟件服務(wù)形成。
解禁潮將至，雷軍要套xian？
為了這次并購(gòu)，拉卡拉POS機(jī)幾乎耗盡了所有賬面現(xiàn)金。
從公告來看，此次收購(gòu)總成本超過18億元，占其2019年末現(xiàn)金余額的%。拉卡拉還將在2020年派發(fā)8億元巨額現(xiàn)金紅利。按照2.8計(jì)算2019年底的10億現(xiàn)金，這兩項(xiàng)動(dòng)作完成后，拉卡拉賬簿上的可用現(xiàn)金余額將只剩下2億元拉卡拉，并且在短時(shí)間內(nèi)成為可能。 對(duì)拉卡拉的現(xiàn)金流造成嚴(yán)重影響。
大規(guī)模收購(gòu)的背后，是即將到來的拉卡拉解禁潮。 Wind數(shù)據(jù)顯示，拉卡拉將于本月27日迎來1.9億股解禁。 按照目前股價(jià)計(jì)算，相當(dāng)于總市值155億元。
解禁股東均為首期原股東，其中包括藍(lán)色光標(biāo)（620萬股）、雷軍（408萬股）等明星股東。 ）（以下簡(jiǎn)稱寶南山創(chuàng)業(yè)）、天津中盈橋投資管理企業(yè)（有限合伙），按市值計(jì)算，解鎖股份數(shù)量分別為1,475萬股（3.69%）和1,321萬股（3.3%） 12億元和10億元。
其中，拉卡拉POS機(jī)董事長(zhǎng)孫浩然持有寶南山創(chuàng)業(yè)9.21%的股權(quán)（數(shù)據(jù)來自企查查），其持股市值已減少1.1億多元。
從月底減持問題來看，孫浩然、戴啟軍、鄧寶軍、雷軍、徐氫等自然人可能通過直接或間接持有拉卡拉股票成為本次減持的主要受益者。
但解禁到來時(shí)，上述股東是否會(huì)減持尚不清楚。
2019年12月27日，拉卡拉宣布10轉(zhuǎn)10高速轉(zhuǎn)計(jì)劃，現(xiàn)金分紅20元。 現(xiàn)金分紅總額為8億元，與拉卡拉2019年凈利潤(rùn)幾乎一模一樣。如此高的比例也引發(fā)了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的詢問。
有投資者認(rèn)為，拉卡拉推出高送轉(zhuǎn)分配計(jì)劃主要是為了提升股價(jià)和市值，以配合即將進(jìn)行的減持。 這是上市公司向市場(chǎng)出售股票的長(zhǎng)久之計(jì)。
表現(xiàn)不佳
在即將大規(guī)模解禁以及可能的股東減持和套xian的背后，拉卡拉疲軟的業(yè)績(jī)和收購(gòu)報(bào)告，拉卡拉還披露了2019年財(cái)報(bào)。 從財(cái)報(bào)來看，2019年實(shí)現(xiàn)總營(yíng)收49億元，歸屬母凈利潤(rùn)8.06億元。 前者同比下降13%，后者同比增長(zhǎng)35%。
這是一場(chǎng)看似更漂亮的表演，卻引發(fā)了質(zhì)疑。
仔細(xì)分析，不難發(fā)現(xiàn)，拉卡拉2019年的銷售費(fèi)用下降了4.4億元。 我們來看看拉卡拉近幾年的銷售費(fèi)用和營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)，如下圖所示。
拉卡拉2019年?duì)I收較低，但銷售費(fèi)用下降較快。 在年報(bào)中披露，減少的銷售費(fèi)用主要是廣告和營(yíng)銷費(fèi)用。 與此同時(shí)，拉卡拉銷售相關(guān)的人工成本、會(huì)議等費(fèi)用普遍呈現(xiàn)不同程度的增長(zhǎng)。 考慮到拉卡拉自2019年一季度以來就呈現(xiàn)出疲軟的營(yíng)收增長(zhǎng)，銷售費(fèi)用突然大幅下降實(shí)在令人難以信服。
從這個(gè)角度來看，拉卡拉盈利能力的提升并不代表盈利能力的實(shí)際恢復(fù)，反而讓投資者看到了隱憂。 基于營(yíng)業(yè)收入的下降，未來拉卡拉營(yíng)銷費(fèi)用的潛在增加將是利潤(rùn)下降的驅(qū)動(dòng)力。
從季度營(yíng)收表現(xiàn)來看，拉卡拉2018年?duì)I收增速高達(dá)104%，但I(xiàn)PO會(huì)議后向投資者展示，一季度營(yíng)收增速僅為1.2%，隨后逐漸回落。 全年收入下降 14%。
根據(jù)測(cè)算拉卡拉，假設(shè)2019年銷售費(fèi)用至少維持在2018年水平，則意味著2019年需要額外收取4.41億元銷售費(fèi)用，最終將導(dǎo)致凈利潤(rùn)下降。歸屬于母公司利潤(rùn)4.41億元*75%=3.31億元，調(diào)整后歸屬母公司凈利潤(rùn)為4.75億元，較2018年6.1億元下降22%，下降41%與調(diào)整前相比。
在A股，高出貨往往是出貨的預(yù)兆，市場(chǎng)也認(rèn)同這個(gè)邏輯。因此，拉卡拉POS機(jī)支付2月公布的10轉(zhuǎn)10高轉(zhuǎn)股方案，拉升股價(jià)的意圖明顯。 這個(gè)時(shí)間點(diǎn)非常巧合，因?yàn)槔ɡ璓OS機(jī)支付的解禁即將來襲。 數(shù)據(jù)顯示，4月27日，拉卡拉POS機(jī)支付將迎來上市后的第一波大規(guī)模解禁潮。包括雷軍在內(nèi)的眾多投資者共計(jì)1.53億股股票將迎來解禁，解禁比例高達(dá)38.27%。 這些投資者都是拉卡拉POS機(jī)支付IPO的初始股東，同樣是其早期投資人。雖然不包括聯(lián)想控股和創(chuàng)始人孫陶然，但減持壓力依然很大。 詳細(xì)來看，即將解禁的投資者幾乎不參與上市公司的經(jīng)營(yíng)，...
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