深交所向拉卡拉發(fā)出關(guān)注函：要求說明公司在上市后一年內(nèi)重新收購被剝離公司的原因，以及此次收購籌劃的過程，包括但不限于首次籌劃時間、內(nèi)部決策及與交易對手的溝通過程等；說明本次收購是否存在監(jiān)管套利拉卡拉POS機易分期，是否損害上市公司利益。
關(guān)注函指出，廣州中盈主要通過全資子公司廣州拉卡拉POS機小貸開展互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務。深交所要求其說明廣州中盈是否具備開展業(yè)務的必要資質(zhì)、近兩年第一期的主要收入和成本構(gòu)成、上述產(chǎn)品的經(jīng)營模式、主要業(yè)務發(fā)展的資金來源，是否有第三方。借貸平臺分流問題、各產(chǎn)品費率及運營合規(guī)問題。
此外，2019年11月，曾有媒體質(zhì)疑“易分期”產(chǎn)品被非法收集。拉卡拉必須認真核實并說明廣州中盈的收款模式和合規(guī)性，是否存在暴力收款等違法違規(guī)行為。 .
附件：拉卡拉支付有限公司關(guān)注函
創(chuàng)業(yè)板關(guān)注通知[2020]187號
拉卡拉支付股份有限公司董事會：
2020年4月9日晚拉卡拉易分期，貴公司直接披露了《拉卡拉支付股份有限公司關(guān)于收購資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)交易的公告》（以下簡稱《公告》），擬于以自有資金190,941.40,000元收購考拉金科網(wǎng)絡技術(shù)服務有限公司持有的廣州中盈威榮智能科技有限公司（以下簡稱“廣州中盈”）。 （以下簡稱“考拉金科”），公司關(guān)聯(lián)方”）100%股權(quán)；以自有資金20.746.80,000元收購考拉科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“考拉科技”）、孫陶然、聯(lián)合投資企業(yè)深圳市中盈威榮科技有限公司.（以下簡稱“聯(lián)投啟輝”）與公司非關(guān)聯(lián)方納順網(wǎng)絡科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“納順”）共同持有有限公司（以下簡稱“深圳中盈”）100%股權(quán)?？祭鹂剖强祭萍嫉娜Y子公司。你公司第一大股東聯(lián)想控股和第二大股東孫陶然分別持有考拉科技51%和33%的股權(quán)。我部門對此表示關(guān)注，請貴司核實并說明以下事項：
1.貴公司2019年4月15日披露的招股說明書第5節(jié)《發(fā)行人剝離增值金融等業(yè)務問題介紹》顯示，2016年第四季度，貴公司出售廣州中盈、深圳中盈等合計分拆10家金融增值業(yè)務公司（以下簡稱“分拆公司”），并表示“分拆公司中的北京拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸業(yè)務發(fā)展迅速且屬于資本密集型業(yè)務，第三方支付業(yè)務在業(yè)務管理、風險管理、資本運作等方面存在差異，導致公司管理范圍擴大，運營效率降低。業(yè)務符合全體股東的利益，具有商業(yè)合理性?！逼渲校瑥V州拉卡拉小貸為本次收購目標廣州中盈的全資子公司，詳細問題如下：
(1）公告稱，收購廣州中盈和深圳中盈將“有利于上市公司提升核心競爭力，產(chǎn)生良好協(xié)同效應，實現(xiàn)上市公司與目標公司協(xié)同發(fā)展” ，并聯(lián)合請說明公告內(nèi)容與招股說明書內(nèi)容在邏輯上不一致的原因，如“導致公司經(jīng)營效率降低”、“剝離有利于公司重點發(fā)展主營業(yè)務”業(yè)務”，以及貴公司的信息披露是否真實準確，是否存在誤導性陳述。
(2）貴公司于2019年4月25日上市，請說明貴公司在上市后一年內(nèi)重新收購被剝離公司的原因，以及此次收購的籌劃過程，包括但不包括限于首次規(guī)劃時間、內(nèi)部決策及與交易對手的溝通過程等。
(3）請結(jié)合上述回復說明本次收購是否存在監(jiān)管套利，是否損害上市公司利益。
2.公告顯示，深圳中盈的主營業(yè)務是為銀行、消費金融公司、保險公司等持牌金融機構(gòu)提供輸出，并為其提供智能風控和反欺詐技術(shù)。請驗證以下內(nèi)容：
(1）深圳中盈近兩年前兩年的主要收入和成本結(jié)構(gòu)，按產(chǎn)品和業(yè)務說明其業(yè)務模式和主要客戶名稱，說明收入來自關(guān)聯(lián)方和上市公司。比問題。
(2）深圳中盈2019年凈利潤率達到60.9%，請結(jié)合同行業(yè)可比公司問題說明其高凈利潤率的原因及合理性。
3.公告顯示，廣州中盈主要通過全資子公司廣州拉卡拉小貸開展互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務。請描述以下內(nèi)容：
(1）廣州中盈是否具備開展業(yè)務的必要資質(zhì)，近兩年第一期的主要收入和成本構(gòu)成，上述產(chǎn)品的經(jīng)營模式，業(yè)務的主要資金來源，是否存在向第三方借貸平臺分流的問題，各產(chǎn)品的費率及經(jīng)營合規(guī)性。
(2）2019年11月，媒體對“易分期”產(chǎn)品違規(guī)收款存疑，請認真核實并說明廣州中盈收款模式及合規(guī)問題，是否存在違法違規(guī)行為暴力收款行為等規(guī)定。
4.招股書顯示，貴公司完成分立公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，授權(quán)分立公司使用“拉卡拉”商號及相關(guān)注冊商標（以下簡稱“商號”） 2016 年 12 月 12 日至 2019 年 12 月 11 日期間免費。）開展業(yè)務活動。
上述授權(quán)期限屆滿后，貴公司與考拉簽訂了新的《商標和商號許可協(xié)議》。請結(jié)合本次交易及上述問題作答，并說明貴公司是否存在向大股東轉(zhuǎn)讓利益的問題。
5.公告顯示，考拉金科控股的北京拉卡拉有限公司（以下簡稱“北京拉卡拉”）和重慶拉卡拉有限公司（以下簡稱“重慶拉卡拉”） ”）曾從事業(yè)務。本次投資完成后，將與廣州拉卡拉小貸展開競爭。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，考拉金科承諾不再新增與標的公司類似的貸款業(yè)務，在符合監(jiān)管要求的問題下，將盡快注銷子公司或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。請說明：
(1）北京拉卡拉POS機小貸、重慶拉卡拉小貸股權(quán)注銷或轉(zhuǎn)讓的詳細安排及決議期限。
(2）核實并說明本次交易后聯(lián)想控股與孫陶然控制的其他公司及上市公司是否存在同業(yè)競爭，如有，請說明解決方案及詳細安排。
6.根據(jù)招股書，貴公司于2016年12月將上述10家分拆公司轉(zhuǎn)讓給孫陶然控制的聯(lián)想控股和考拉科技有限公司，交易總對價約14.4億元。本次貴司擬以21.16億的交易價格收購廣州中盈和深圳中盈。請補充說明廣州中盈和深圳中盈剝離的對價，結(jié)合標的公司201年6、2017年主要財務數(shù)據(jù)及2016年以來行業(yè)監(jiān)管政策的變化，公司業(yè)務基本面，市場競爭力、所在行業(yè)前景變化等，并詳細說明本次交易價格的公平合理性，是否存在利益向大股東轉(zhuǎn)移的問題。請?zhí)峁┰u估機構(gòu)的明確意見。
7.請贊助商核實相關(guān)信息，并就上述問題發(fā)表明確意見。
請對上述事項作出書面說明，并于2020年4月14日前將相關(guān)說明材料報送我部并對外公開，并抄送北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管辦公室。我部門提醒貴公司：上市公司必須按照國家法律法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的規(guī)定，認真、及時地履行信息披露義務。上市公司董事會全體成員必須保證所披露信息的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其保證承擔個別和連帶責任。
我們特此通知您。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2020 年 4 月 10 日
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